Финансовая страховка от бухгалтерских ошибок       Бесплатная регистрация ООО   |   ИП       4 способа сэкономить на налогах       Бесплатный доступ в сервис для автоматизации бизнеса
Новый Бизнес.Ру

Что такое непубличное акционерное общество

30 сентября 2019
121
Средний балл: 0 из 5
Непубличное акционерное общество это

Непубличное акционерное общество – форма хозяйственного сообщества, законодательно введенная с 1 сентября 2014 году. Понятие публичного и непубличного акционерного общества пришли на смену прежним хозяйственно-правовым формам ЗАО и ОАО. Изменилось не только название, но также суть и основные признаки акционерных обществ

Что такое непубличное акционерное общество

Для того, чтобы понять, что такое непубличное акционерное общество, нужно определить основные понятия:

  1. Акционерное общество (АО) – это предприятие, капитал которого разделен на доли. Каждая из долей выражена в виде ценной бумаги (акции) с определенной стоимостью. Владельцы ценных бумаг данной компании являются ее акционерами и получают дивиденды от прибыли предприятия.
  2. Публичное акционерное общество (ПАО) – компания, ценные бумаги которой находятся в свободном обращении. Акции ПАО могут свободно продаваться и покупаться в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ. То есть, состав участников (акционеров) может динамично меняться. Публичный характер компании обязательно должен быть указан в названии.
  3. Непубличное акционерное общество (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены еще на этапе создания организации и формирования уставного капитала. Число собственников, обладающих акциями НАО, ограничено уставными документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, не могут продаваться вне круга акционеров, например, выставляться на биржу. В названии таких предприятий нет указания на публичность.

Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления предприятием. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного числа собственников и сложного механизма продажи акций.

Важно! В июле 2019 года вступили в силу изменения в законе «Об акционерных обществах» (закон № 209-ФЗ), коснувшиеся процесса учреждения, прав акционеров и требований о предоставлении сведений о деятельности непубличных акционерных обществ. 

О преимуществах и особенностях публичных акционерных обществ читайте здесь

Непубличное акционерное общество это

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

  1. Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах. Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за проголосовало не менее 2/3 участников.
  2.  Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.
  3. Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.
  4. Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.
  5. Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.
  6. В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО.
  7. Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).
  8. Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.
  9. Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.
  10. В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

Важно! Все решения, принятые общим собранием, советом директоров или единоличным руководителем в обязательном порядке должны заверяться нотариально.

О том, какие документы подтверждают юридический адрес, читайте здесь

Процедура и порядок регистрации непубличного акционерного общества

Создание и деятельность акционерных обществ регулируется законом № 208-ФЗ от 24.11.1995 с изменениями, принятыми 15.04.2019. В соответствии со ст. 7 этого закона, публичные общества обязательно должны указывать данный факт в названии, непубличные акционерные общества называются просто АО без характерной приставки.

Основные положения, которые следует учитывать при создании АО в 2019 году:

  1. Общество создается по решения одного или нескольких учредителей, количество участников теперь не ограничено (ранее был установлен лимит в 50 человек).
  2. Акционерное общество считается действующим с момента внесения сведений о его создании в ЮГРЮЛ.
  3. Для регистрации АО обязательно нужен юридический адрес и документы, подтверждающие право на его использование. Таким документом является согласие собственника, договор аренды.
  4. Высшим органом управления непубличного акционерного общества по закону считается общее собрание учредителей. Управляющий орган выбирается по решению общего собрания и прописывается в уставе.
  5. Уставной капитал АО состоит из суммы номинальной стоимости всех акций, купленных участниками сообщества.
  6. Каждый из акционеров несет материальную ответственность и риск убытков только в размере стоимости, принадлежащих им акций.
  7. Акционерное общество не отвечает за долги и обязательства своих членов.

Порядок регистрации непубличного акционерного общества состоит из двух этапов. На первом этапе необходимо:

  • придумать название АО (полный и сокращенный варианты);
  • оформить документы на пользование юридическим адресом;
  • создать реестр акционеров (ст. 44 закона № 208-ФЗ);
  • сформировать устав АО;
  • провести общее собрание и оформить решение о создании АО;
  • определиться с управляющим органом;
  • выбрать руководителя и главного бухгалтера (эти функции может выполнять один человек);
  • выбрать подходящую систему налогообложения;
  • выбрать регистратора, который будет вести реестр АО.

Итоговым документом общего собрания является решение об учреждении АО в виде протокола, подписанного всеми учредителями. Если учредитель один, решение принимается единолично, но документ все равно должен быть оформлен по общим правилам. Правила учреждения АО и процедура принятия решения регулируется ст. 9 закона № 208-ФЗ. В протоколе должны быть утверждены такие вопросы:

  • решение о создании АО,
  • утверждение устава,
  • размер уставного капитала,
  •  денежная оценка акций,
  • количество акций у каждого из учредителей,
  • решение об избрании органов управления,
  • решение о порядке совместной деятельности учредителей.

На основании решения учредительного собрания заключается письменный Договор о создании АО, который не является постоянным документом, действует до определенного срока пока все учредители не оплатят все свои акции (п. 5 ст. 9 закона № 208-ФЗ).

Как создать устав непубличного акционерного общества 2019

Основные требования к уставу непубличного акционерного общества в 2019 году регулируются п. 3 ст. 98 ГК РФ и ст. 11 закона № 208-ФЗ. Обязательные факторы, которые должны быть в уставе;

  1. Основные сведения об АО —фирменное название, юридический адрес.
  2. Сведения об акциях и акционерах —количество и номинальная стоимость акций, категории акций (обычные и привилегированные).
  3. Размер уставного капитала.
  4. Права акционеров, в том числе  владельцев привилегированных акций. Границы имущественной ответственности и порядок распределения доходов.
  5. Структура управления АО, компетенция управляющих органов, порядок принятия решений.
  6. Вопросы и задачи, которые решаются исключительно высшим органом управления. Порядок подготовки и проведения общего собрания.

При создании устава не стоит ограничиваться типовой формой, где содержатся только основные понятия и условия работы компании. Лучше разработать собственный устав АО с учетом факторов, которые устанавливаются по требованию и согласию акционеров. Помимо общих положений, в уставе стоит отметить такие аспекты:

  • условия проведения аудиторской проверки;
  • подробный перечень прав и обязанностей коллегиального органа управления или избранного руководителя;
  • порядок приобретения ценных бумаг и механизм распределения их в уставном капитале;
  • ограничения на приобретение акций или максимальный предел количества акций на одного участника;
  • порядок отчуждения (продажи акций), преимущественное право на приобретение акций участников АО.

Очевидно, чем больше деталей будет отражено в уставе, тем проще и понятнее будут решать рабочие вопросы, меньше будет спорных моментов. Если у вас возникли проблемы с формированием устава АО, обратитесь за помощью к специалистам. Всю бумажную и рутинную работу удобно доверить экспертам сервиса Главбух Ассистент: они помогут избежать ошибок при оформлении компании и возьмут на себя всю работу, связанную с учетом и отчетностью. 

Документы для регистрации непубличного акционерного общества

Следующий этап  — создание пакета документов для подачи на регистрацию в ИФНС. В состав документов входят:

  1. Договор об учреждении АО. К Договору прилагается протокол решения общего собрания учредителей.
  2. Устав непубличного АО, подписанный всеми членами. Понадобится два экземпляра, один остается в налоговой, второй с пометкой о регистрации возвращается и хранится в документах компании.
  3. Заявление о регистрации юридического лица по форме Р11001. При оформлении АО в статусе заявителя выступают все учредители, поэтому заявление должно быть подписано всеми членами сообщества.
  4. Документы, подтверждающие право на пользование юридическим адресом.
  5. Квитанция об оплате госпошлины в размере 4000 руб. 

Перечень необходимых для регистрации документов указан в ст. 12 федерального закона № 129-ФЗ. Документ, подтверждающий право на использование юр. адреса не обязателен, но его также рекомендуется иметь на руках при подаче заявления.

Как подать заявление о регистрации АО

Заявление о регистрации непубличного акционерного общества можно подать несколькими способами:

  • Лично посетить отделение ФНС по месту регистрации компании.
  • Подать заявку в электронном виде через официальный сайт налоговой инспекции или портал Госуслуги.
  • Подать заявление в ближайший МФЦ.
  • Передать полномочия оформления нотариусу.

В электронном виде можно подать все документы, но лишь при условии наличия у каждого из учредителей усиленной квалифицированной электронной подписи. При подаче заявления в режиме онлайн, необходимо в течение 3 дней предоставить в налоговую инспекцию остальные документы в бумажном виде.

Если все документы оформлены правильно, через 3 рабочих дня учредители АО получают на руки Лист записи ЕГРЮЛ и Устав с отметкой о регистрации. С момента внесения данных в ЮГРЮЛ сообщество считается действующим, но на этом процедура оформления непубличного акционерного общества не закончена.

О порядке внесения изменений в ЮГРЮЛ здесь

Формирование уставного капитала и выпуск акций

Выпуск или, если говорить официальным языком, эмиссия акций непубличного акционерного общества – обязательное условие для формирования правомерного уставного капитала. Регулирует эту процедуру Центральный банк РФ. При этом АО становится эмитентом, организацией, выпускающей ценные бумаги.  

Для выпуска акций необходимо собрать довольно объемный пакет документов, куда входят:

  • заявление на регистрацию ценных бумаг;
  • анкета эмитента;
  • решение о выпуске акций (3 экземпляра);
  • копия устава АО;
  • копия договора о создании АО;
  • копия свидетельства о регистрации АО (лист записи ЕГРЮЛ);
  • квитанция об оплате госпошлины;
  • справка эмитента об оплате Уставного капитала;
  • копия выписки из протокола общего собрания АО;
  • выписка из протокола с решением о выпуске акций;
  • отчет об итога выпуска акций (3 экземпляра);
  • выписка из решения протокола общего собрания или управленческого органа, в котором утвержден отчет об итогах выпуска;
  • опись по форме приложения 3 стандартов эмиссии;
  • сопроводительное письмо.

При формировании пакета документов на выпуск акций нужно учитывать несколько важных факторов:

  1. Если компания предоставляет выписку из протоколов или решений, они должны быть подтверждены результатом голосования – единогласным или достижением кворума.
  2. Все документы АО и копии заверяются нотариально или выбранным регистратором.
  3. Если часть или все акции оплачивались не денежным эквивалентом, а имуществом, необходимо провести независимую оценку. В Центробанк подается копия отчета оценщика.
  4. Документы, включающие несколько листов обязательно нужно прошивать и нумеровать.
  5. Акции распределяются между участниками. Дата размещения акций всегда совпадает с датой регистрации АО.
  6. Срок регистрации эмиссии – 30 дней со дня регистрации АО.

Подавать документы на эмиссию акций непубличного акционерного общества нужно в территориальное отделение Центробанка.

Для ленты новостей мы запустили специальный канал в Telegram и группу в Фейсбуке. Присоединяйтесь!


logo
×
Да, это бесплатно!

— Регистрируйтесь и качайте!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Займет минуту
Зарегистрироваться
Присоединяйтесь к клубу предпринимателей Бизнес.Ру

— Актуально о продвижении и развитии бизнеса в вашей отрасли
— Советы от реальных участников рынка и экспертов
— Новым участникам бизнес-подарок

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Продолжить

Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.