text
Новый Бизнес.Ру

Cмена учредителя ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

  • 13 сентября 2018
  • 545

Бывают ситуации, когда единственный учредитель или собрание нескольких понимают, что не хотят руководить деятельностью юридического лица. Пошаговая инструкция по смене учредителя ООО в 2018 году поможет сориентироваться в сложной правовой процедуре. Какие способы замены участников существуют? Какие документы понадобятся?

Cмена учредителя ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Когда меняются участники юридического лица, приходится решать в пользу или экономии, или скорости оформления новых документов. Пошаговая инструкция о смене учредителя ООО в 2018 году предлагает варианты решений как для единственного директора и основателя организации, так и при осуществлении деятельности коллективным руководством.

Обязательно ли участие нотариуса?

Не имеет значения, кто будет проводить процедуру – собрание или единоличный участник – способы изменения состава для всех одинаковы. Существует два метода:

Принятие вступающего лица в руководящий состав организации с его вкладом в капитал компании и последующее выбытие одного из действующих ныне учредителей с передачей ему или членам общего собрания его части вложений в компанию. Здесь оформляется сделка по отчуждению ценностей, потому заверение соглашения о передаче имущества нотариальными органами не требуется.

Продажа доли другому лицу через оформленный директором предприятия и удостоверенный нотариусом договор о купле-продаже.

Однако речь идет именно о заверении самой сделки. Услуги нотариуса понадобятся для удостоверения заявлений (а их придется составлять дважды) о новом составе членов Общества, а также свежей редакции устава.

Подробная инструкция «Как сменить учредителя в ООО в 2018 г.?» объясняет особенности каждого метода.

Читайте также: Выход учредителя в 2018 году

Не забывайте о возможности больше времени уделять бизнесу, передав часть рутинных функций на аутсорс.

Посмотреть цены

Продажа своей части капитала юрлица

В случае возмездной передачи доли в организации другому гражданину требуется обязательное нотариальное заверение договора (ч. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (ООО)», действующего с 8 февраля 1998 г.). В противном случае он будет признан недействительным.

При этом важно соблюсти законодательные формальности:

  • Если руководящий состав компании представлен несколькими членами, то участник, желающий покинуть Общество, должен сначала предложить выкупить часть своих вложений другим учредителям.
  • Цена доли определяется гражданином самостоятельно, если только стоимость не была ранее установлена в уставе (ч. 4 ст. 21 закона «Об ООО»).
  • Члены общего собрания в течение 1 месяца после получения ими оферты от выбывающего участника должны решить, покупают они долю или отказываются от нее. Если все единогласно отказались, то гражданин вправе предложить выкуп имущества другим лицам. Если же часть учредителей отказалась, а оставшиеся руководители согласились, то последние имеют право участвовать в договоре приобретения доли. Всеобщее согласие не требуется.
  • Лица, которым не была предоставлена возможность преимущественной покупки, вправе оспорить сделку выбывшего учредителя с третьими лицами на протяжении 3 месяцев (ч. 3 ст. 250 Гражданского кодекса (ГК) РФ). Срок начинает течь с даты, когда участник, покидающий юридическое лицо, публично сообщил о своем решении.

Соблюдая пошаговую инструкцию смены директора и учредителя ООО в 2018 году, следует знать, что если в уставе отсутствует пункт, подтверждающий право отчуждения доли, то прекратить полномочия получится только путем ее продажи. О том, как продать долю в ООО в 2018 году, читайте здесь.

Читайте также: Учредители ООО будут отвечать личным имуществом

Стоимость заверения нотариусом соглашения может достигать 30 тыс. руб., поскольку требуется проставление печатей и отметок на каждой странице договора.

Если вклад отчуждается или забирается

Наименование процедуры Требуемые действия
Вхождение и вступление в полномочия нового учредителя Пишется заявление директору организации о желании войти в руководящий состав. Физическое лицо указывает сумму его взноса в компанию. Собрание принимает решение в протоколе о приеме нового члена.
Обновление устава и сведений в реестре юрлиц Заполняются документы для нотариуса и в государственные органы, уставный капитал перераспределяется в равных или пропорциональных долях между всеми членами Общества.
Выход одного или нескольких из участников Действующий учредитель также пишет заявление на имя директора компании о желании покинуть Общество и сообщает о требовании передачи доли ему обратно или безвозмездном отчуждении в пользу организации.
Обновление информации в учредительных документах В государственных органах фиксируется уменьшение состава участников и, если безвозмездного отчуждения не было, уставного капитала.

Читайте также: Трудовой договор с гендиректором – учредителем

Процедуры продажи или отчуждения доли должны быть своевременно отражены в бухгалтерских документах. С этой задачей справится сервис Главбух Ассистент.

Как сменить учредителя в ООО: подробная инструкция 2018 г.

Порядок замены участников в юридическом лице условно можно поделить на 3 этапа.

Принятие решения о вхождении нового члена в управление ООО

Изначально новый учредитель пишет заявление в произвольной форме о намерении вступить в состав участников компании.

После его рассмотрения директором и членами общего собрания собирается следующий пакет документов:

  1. Заявление формы Р13001. Документ состоит из 18 листов, но заполнять его полностью не нужно. Для цели изменения состава участников достаточно внесения информации в стр. 1 – 4 и 8 – 9. Подробная инструкция по заполнению бланка содержится в разделе V Приказа ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25 января 2012 г.

  1. Протокол общего собрания всех участников. В документе отражаются сведения о вступающем физ. лице, изменения о размере уставного капитала и способе распределения долей. Решение единственного учредителя о смене учредителей по образцу 2018 г. будет недействительным (ч. 2 ст. 26 закона «Об ООО»). Основатель компании может только продать свой вклад другому лицу или принять решение о вступлении нового участника.

  1. Приложение с изменениями отдельных пунктов устава или полностью обновленный документ в 2 экземплярах. Изменения вносятся в раздел, в котором указана сумма уставного капитала.
  2. Если участник вносит свой вклад в организацию путем предоставления материальных ценностей (оборудования, транспорта), то потребуется справка от оценщика, которая определит стоимость имущества.
  3. Доверенность, если документы в МФЦ или ФНС будут подаваться не директором, а иным сотрудником (его заместителем или юристом).
  4. Квитанция об уплате пошлины в 800 руб. Выдается в 1 экземпляре, но директору рекомендуется снять копию с нее и оставить при себе на случай, если государственные органы не внесут информацию об оплате в систему.

Читайте также: Открытие ООО с одним учредителем

Для того, чтобы нотариус поставил свои метки на заявлении Р13001, ему потребуется принести:

  • выписку из реестра юридических лиц (срок давности – не более 5 суток);
  • ИНН;
  • действующий список членов общего собрания;
  • свидетельство о гос. регистрации компании;
  • приказ о назначении или трудовое соглашение на должность директора;
  • паспорт заявителя.

Цена услуги – 200 руб. за одну подпись. Новые правила смены единственного учредителя в ООО в 2018 году допускают привлечение нового участника и выхода основателя. Результат – у Общества снова останется один руководитель.

Способы передачи документов в налоговую службу

В идеале, чтобы директор или доверенное лицо лично пришли в ФНС со всеми документами. Но допускается отправление отсканированных копий с проставлением ЭЦП на каждой из них через электронный портал налоговой службы. А еще можно отправить бумаги заказным письмом с описью вложений и уведомлением о доставке.

Фиксирование изменений в документах организации занимает 5 рабочих дней. После заявителю направляют уведомление о необходимости забрать обновленный устав и лист изменений в реестре юридических лиц. Налоговые органы могут переслать бумаги заказным письмом обратно, если доверенное лицо или директор прописали в заявлении такую просьбу.

Оформление выхода участника

Следующий этап пошаговой инструкции смены единственного учредителя ООО в 2018 году или одного из нескольких членов общего собрания заключается в их выходе из Общества. Собирается аналогичный пакет документов, требующихся для вхождения нового участника, за некоторыми исключениями:

  1. Теперь заполняется бланк формы Р14001. Заявление состоит из 51 листа, но учредителю нужно заполнить стр. 1 – 7, а нотариус заполняет последние страницы. Подробная инструкция по заполнению бланка содержится в разделе VI Приказа ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25 января 2012 г.

  1. Составляется протокол о выходе из состава участников. В нем описывается, кто уходит из членства в Обществе, что происходит с уставным капиталом, как перераспределяются доли.

Об изменениях следует уведомить банк, кредиторов и контрагентов.

Если продавать долю, то достаточно составления соглашения о купле-продаже и его заверения нотариальными органами. Потому процедура пройдет быстрее. При размере уставного капитала менее 1 млн руб. нотариус за каждую подпись возьмет 3 тыс. руб. + 0,4% от суммы продаваемой доли.

Читайте также: Продажа доли в ООО: пошаговая инструкция

Грамотно провести финансовые операции с вкладами участников ООО и надлежаще оформить их поможет система Главбух Ассистент.

Подводные камни от изменения состава членов Общества

Трудности возникают в ситуации смены директора и учредителя компании в одном лице. Членство в обществе регулируется ГК РФ и законом «Об ООО», тогда как права руководителя и его обязанности закрепляются в трудовом контракте. Утрата прав участника не влечет автоматического увольнения с должности директора.

В нормативных актах нет предписания, согласно которому руководителем может назначаться лишь учредитель компании. Им может стать любое лицо. Потому, если гражданин хочет не только выбыть из состава участников, но и оставить полномочия директора, придется заполнить дополнительные листы заявления Р14001 и заверить подписи на каждой странице. Придется дополнительно заплатить за это.

Новому члену Общества придется отвечать по долгам выбывшего. Потому перед принятием полномочий рекомендуется изучить информацию о:

  • перечислении причитающихся сборов и налогов в федеральные и региональные бюджеты;
  • бухгалтерской отчетности – правильно ли заполнялись декларации, не уменьшалась ли база по налогам, не вносились ли ложные сведения;
  • финансовом состоянии организации – не грозит ли ей банкротство;
  • выплатах заработной платы персоналу и отсутствия задержек по ним.

Если новый учредитель под подпись был ознакомлен с текущим положением компании, то далее вся ответственность за ее деятельность будет лежать на нем. В противном случае он может в судебном порядке требовать возмещения от выбывшего участника, предоставив в правоохранительные органы подтверждающие доказательства.

Скачать образец протокола о выходе из списка учредителей

Не забывайте о возможности больше времени уделять бизнесу, передав часть рутинных функций на аутсорс.


Остались вопросы по теме статьи?

Задайте вопрос эксперту:


Задать вопрос


Бухгалтерский аутсорсинг

  • Удобный чат с бухгалтером
  • Прием документов по фотографии
  • Напоминания об уплате налогов
  • Гарантия
  • Кадровое делопроизводство
  • Сдача отчетов в налоговую
  • Согласование договоров

Посмотреть цены

Рекомендации по теме
Мы в соцсетях
×
Требуется регистрация

Зарегистрируйтесь и получайте ответы от экспертов бесплатно

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Займет минуту
Зарегистрироваться
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!
Это бесплатно и займет всего минуту.

Вы получите доступ к уникальному контенту, который закрыт для незарегистрированных пользователей!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
Да, это бесплатно!

— Регистрируйтесь и качайте!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Займет минуту
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.