Торговля и Склад онлайн
Попробовать бесплатно

Как подготовить решение о создании ООО в 2016 году

2856
Как подготовить решение о создании ООО в 2016 году
Решение о создании ООО принимается его учредителями – физическими и юридическими лицами на общем собрании. Факт собрания учредителей, на котором принимается решение о создании ООО, фиксируется в протоколе, который подается в налоговую службу вместе с другими документами для регистрации ООО. Если ООО создается одним учредителем, то вместо протокола готовится решение единственного учредителя о создании ООО.

Содержание:

1. Как подготовить решение о создании ООО единственным учредителем
2. Как написать протокол общего собрания учредителей ООО о создании ООО двумя и более учредителями

3. Повестка дня собрания учредителей о создании ООО
4. Голосование учредителей по вопросам создания ООО
5. Как написать учредительный договор

Как подготовить решение о создании ООО единственным учредителем

В том случае, если предприниматель, начиная свою предпринимательскую деятельность, решил, что ему будет выгоднее, либо еще по каким-то причинам, регистрироваться не в качестве ИП, а зарегистрировать ООО, ему необходимо письменно оформить такое решение.

Читайте также: Регистрация ООО в 2016 году: пошаговая инструкция

Решение о создании ООО – это не учредительный документ (им является устав ООО), но это обязательный документ при создании фирмы. Называется этот документ так:

  • Решение единственного учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью «Название общества».

Это пишется вверху документа. Там же вверху в названии документа можно добавить уточнение (оно не обязательно, можно не писать):

  • Учредитель – физическое лицо. Уставный капитал оплачивается деньгами (или имуществом).

Под названием, как это обычно бывает, с левой стороны пишется название города, в котором создается ООО, а с правой – дата.  

Далее обязательно нужно указать идентифицирующие данные единственного учредителя и то, что он решил:

  • Я – имя, фамилия и отчество полностью, полные паспортные данные – действуя в соответствии с российским законодательством, принял решение.

После этого идет перечисление по пунктам того, что решил единственный учредитель (обязательные пункты, которые должны быть в решении):

  • Создать общество с ограниченной ответственностью «Название общества» (ООО «Название общества»).

Сокращенное название ООО в решении о создании ООО можно не указывать.

  • Местом нахождения Общества является – адрес.

Здесь имеется в виду юридический адрес ООО, который будет записан в ЕГРЮЛ. Юридическим адресом ООО может быть домашний адрес единственного учредителя или директора ООО.

  • Определить уставный капитал ООО «Название общества» в размере – сумма в рублях. На момент создания Общества уставный капитал оплачен в объеме 100%

По закону минимальный размер уставного капитала ООО – 10 тысяч рублей.

По закону учредитель имеет право не оплачивать сразу уставный капитал, то есть, не вносить эту сумму на расчетный счет только что созданного ООО или в кассу предприятия. Он может в своем решении указать срок, в течение которого он полностью оплатит уставный капитал. Или же он может к моменту создания ООО оплатить частично уставный капитал и указать срок, в течение которого внесет остаток, например:

  • На момент создания ООО уставный капитал (10000 рублей) оплачен на 50% в сумме 5000 рублей. Оставшаяся часть уставного капитала в объеме 50% в сумме 5000 рублей будет внесена в срок до – дата.

По закону с момента регистрации ООО уставный капитал должен быть оплачен полностью на 100% в течение не больше четырех месяцев.

Читайте также: Ликвидация ООО в 2016 году: пошаговая инструкция

По закону единственный учредитель ООО может внести уставный капитал не деньгами, а имуществом. Например, каким-то оборудованием, которое будет в дальнейшем использоваться в работе ООО. Стоимость этого имущества учредитель определяет самостоятельно, если она будет не больше 20 тысяч рублей. Если больше, то стоимость этого имущества должен определить независимый оценщик.

В случае внесения в уставный капитал имущества, пункт об этом в решении о создании ООО будет выглядеть так:

  • Определить уставный капитал ООО «Название общества» в размере 10000 рублей (например). На момент создания общества уставный капитал оплачен в объеме 100% путем внесения имущества (название имущества), принадлежащего мне на праве собственности.

Если в уставный капитал вносится имущество, оцениваемое больше, чем в 20000 рублей, то в этот пункт нужно будет добавить слова: «Утвердить отчет независимого оценщика – ФИО оценщика».

Следующий пункт об утверждении устава:

  • Утвердить устав Общества с ограниченной ответственностью «Название общества».

Далее идет пункт о назначении директора (генерального директора):

  • Возложить обязанности директора (генерального директора) ООО на – имя, фамилия, отчество полностью и паспортные данные директора. Срок полномочий – лет.

Если единственный учредитель, как часто бывает, сам же и руководит своим ООО, этот пункт выглядит так:

  • Обязанности директора (генерального директора) возлагаю на себя. Срок полномочий – лет.

Примечание
Уважаемые читатели! Для представителей малого и среднего бизнеса в области торговли и услуг мы разработали специальную программу "Бизнес.Ру", которая позволяет вести полноценный складской учет, торговый учет, финансовый учет, а также имеет встроенную CRM систему. Имеются как бесплатный, так и платные тарифы. Подробнее о программе >>

Читайте также: Все о юридическом адресе для ООО

Если вдруг в ООО, созданном единственным учредителем, будут (предусмотрен уставом) такие органы управления, как совет директоров, ревизионная комиссия, а также предусмотрено, что фирму будет проверять аудитор, то в решении нужно будет указать следующие пункты:

  • Утвердить совет директоров ООО – перечислить ФИО и паспортные данные каждого члена совета директоров.
  • Утвердить состав ревизионной комиссии ООО – также перечислить ФИО и паспортные данные каждого члена ревизионной комиссии.
  • Утвердить аудитором ООО – указать название аудиторской фирмы.

После всех пунктов ставится подпись единственного учредителя и расшифровка подписи – фамилия и инициалы или ФИО полностью.

Как написать протокол общего собрания учредителей ООО о создании ООО двумя и более учредителями

В том случае, если ООО учреждают не один, а два и более учредителей, то их решение оформляется несколько иначе. Решение о создании ООО и по другим обязательным вопросам в связи с учреждением фирмы учредители решают на общем собрании. А итоговый документ по результатам этого собрания оформляется в виде протокола.

Протокол также не является учредительным документом, как устав, но его необходимо предоставить в налоговую службу наравне с другими документами при регистрации ООО. По своей сути протокол собрания учредителей по поводу создания ООО – это то же самое, что и решение единственного учредителя. Правда, с некоторыми существенными отличиями.

Документ называется «Протокол № 1» – протоколы всех собраний учредителей нумеруются в обычном порядке, естественно, протокол собрания о создании ООО будет под номером 1.

Под шапкой «Протокол № 1» указывается следующее:

  • Общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Название общества».

Далее как обычно слева указывается город, а справа дата. Рядом с датой можно указать время (часы, минуты), когда проходило собрание учредителей.

Далее в протоколе обязательно необходимо указать всех присутствующих учредителей – по каждому ФИО полностью и паспортные данные. Если среди учредителей ООО есть юридические лица, то указать полное название этого юрлица и указать, в лице кого (кем представлено) – полностью ФИО этого лица.

В протоколе обязательно указать, что на общем собрании присутствуют все учредители, кворум 100% имеется. Это нужно, так как по некоторым вопросам, связанным с созданием ООО, необходимо единогласное решение всех учредителей. 

Также нужно указать, кто председатель собрания, кто секретарь, то есть, ведет протокол собрания.

Читайте также: Как выбрать название для ООО

Повестка дня собрания учредителей о создании ООО

Следующий раздел протокола – повестка дня. Здесь друг за другом перечисляются те вопросы, которые будут рассмотрены на собрании учредителей данного ООО при его создании. По сути это те же вопросы, которые решает единственный учредитель, разница в оформлении и в необходимости голосовать по каждому вопросу. В протоколе повестка дня будет записана так:

  • Создание общества с ограниченной ответственностью «Название общества».
  • Утверждение устава общества.
  • Заключение договора об учреждении общества (учредительного договора).
  • Определение адреса общества.
  • Определение уставного капитала общества.
  • Определение долей и порядка оплаты уставного капитала общества.
  • Утверждение отчета независимого оценщика – если вносится в уставный капитал имущество дороже 20 тысяч рублей. 
  • Назначение директора (генерального) общества.
  • Назначение совета директоров общества (если этот орган будет в ООО).
  • Назначение ревизионной комиссии общества (если будет).
  • Назначение аудитора общества (если будет).  

Читайте также: Как подобрать ОКВЭД для ООО

Голосование учредителей по вопросам создания ООО

Следующий раздел протокола о создании ООО называется «Слушали». По каждому вопросу повестки дня кто-то из присутствующих учредителей докладывает. Потом все голосуют.

Формально в протоколе записывается просто:

  • По первому вопросу повестки дня «Создание общества с ограниченной ответственностью «Название общества» слушали – фамилия и инициалы. Голосовали: за – количество, против – количество. Решение – принято.

Аналогично по каждому вопросу повестки дня, указанной выше.

При создании ООО двумя и более учредителями и при голосовании на собрании учредителей по каждому вопросу повестки дня есть нюансы, о которых нужно знать:

  • Каждый учредитель голосует своей долей. Если, к примеру, какому-то учредителю принадлежат 43% уставного капитала, то по каждому вопросу он определяет решение на свои 43%.
  • Если на момент создания ООО еще не определены доли каждого учредителя (такое бывает крайне редко, но все-таки законом предусмотрена такая возможность), то у каждого учредителя для голосования по 1 голосу.
  • Решения о том, чтобы создать ООО, о том, чтобы утвердить устав ООО, решение о денежной оценке вносимого в уставный капитал имущества принимаются учредителями единогласно.
  • Решения о назначении директора (генерального директора), об избрании совета директоров, о выборе аудитора и о назначении ревизионной комиссии (если эти органы предусмотрены уставом) принимаются большинством голосов в три четверти и больше. По другим вопросам также – больше 75% голосов.

В конце протокол подписывается всеми учредителями: подпись и расшифровка подписи – фамилия и инициалы.    

Читайте также: Как внести изменения в устав ООО

Как написать учредительный договор

Если ООО учреждается двумя и более учредителями, то они должны не просто договориться об этом и принять решение на своем общем собрании. Кроме этого они должны составить друг с другом учредительный договор. Договор об учреждении (учредительный договор) не является учредительным документом ООО, но он также подается в комплекте других документов в налоговую службу на регистрацию ООО.

Учредительный договор начинается с преамбула. Под шапкой «Договор», датой и указанием города, как обычно в договорах пишется:

  • Граждане Российской Федерации (перечисление всех учредителей, ФИО полностью и паспортные данные), именуемые в дальнейшем «Учредители» («Участники») договорились о создании в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью «Название общества», именуемого в дальнейшем «Общество», с местом нахождения по адресу (юридический адрес) на следующих условиях:
  • Далее идут разделы учредительного договора.

Если среди учредителей будет юридическое лицо, то в преамбуле надо указать полное название этого юрлица и того, кем оно представлено (ФИО и паспортные данные).

Разделы учредительного договора следующие:

  • Уставный капитал и доли участников.

В этом разделе учредители договариваются друг с другом, какой будет размер уставного капитала на момент создания ООО. С течением времени он может меняться – увеличиваться и уменьшаться (но не меньше 10 тысяч рублей). В этом же разделе указывается, кому из участников какая доля принадлежит.

Здесь же указано, что уставный капитал вносится деньгами или имуществом и в какой срок каждый из участников должен оплатить (внести) свою долю. По закону уставный капитал должен быть полностью оплачен (внесен) не позднее 4 месяцев со дня регистрации ООО.

  • Состав органов общества.

Здесь обязательно необходимо указать, что высшим органом управления создаваемого ООО является общее собрание учредителей ООО. Также указывается, что постоянно действующим органом управления является директор (генеральный директор). В этом же разделе указывается, какие вопросы относятся к компетенции какого органа.

  • Распределение прибыли.

В этом разделе учредительного договора указывается, с какой периодичностью и при выполнении каких условий выплачивается учредителям чистая прибыл: раз в квартал, в полгода или раз в год. 

  • Выход участников из состава участников общества.

Здесь рассмотрен порядок, в каком учредители могут выйти из состава участников общества.

Читайте также: Как выйти из состава участников ООО: пошаговая инструкция

  • Срок действия договора.
  • Заключительные положения.

Учредители могут по своему усмотрению дополнить учредительный договор и другими разделами: форма договора свободная. Самое главное, чтобы он соответствовал нормам гражданского законодательства.

Регистрировать где-то учредительный договор не нужно. Он просто подписывается и хранится вместе с другими учредительными и другими документами ООО.

Читайте также: КБК для всех налогов и пошлин для ООО в 2016 году

Программа для розничных магазинов, оптовой торговли, интернет-магазинов и сферы услуг

  • Торговый и складской учет
  • Интеграция с фискальными регистраторами
  • CRM, заказы и сделки
  • Печать первичных документов
  • Банк и касса, взаиморасчеты
  • Интеграция с интернет-магазинами
  • Интеграция со службами доставки
  • Интеграция с IP-телефонией
  • Email и SMS рассылка
  • КУДиР, налоговая декларация (УСН)



Живое общение с редакцией

Программа для автоматизации
торгового и складского учета
в малом бизнесе
Для всех видов торговли,
удобный и понятный интерфейс,
не требует установки на ПК


Опрос

Вы платите торговый сбор?

  • да 11.11%
  • нет, пользуемся льготами 22.22%
  • нет, ведем торговлю не в Москве 22.22%
  • нет, не ведем торговлю 44.44%
Другие опросы

Рассылка

© 2016 Business.ru – интернет-издание об эффективности вашего бизнеса

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции Business.ru. Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность по законодательству РФ.